1038年西夏元昊称帝后，连年侵宋。由于积贫积弱，边防空虚，宋军一败于延州，再败于好水川，三败于定川寨。1040年，范仲淹自越州改任陕西经略副使兼知延州（今陕西延安）。延州当西夏出入关要冲，战后城寨焚掠殆尽，戍兵皆无壁垒，散处城中。此词可能即作于知延州时。原有数阕，皆以“塞下秋来”为首句，欧阳修尝称为“穷塞外之词”（宋魏泰《东轩笔录》卷十一）。但流传至今的却只有此词。词的上片着重写景，而景中有情；下片着重抒情，而情中有景。这恰与《苏幕遮》仿佛。但它的题材与风格却是有别于《苏幕遮》的。首句“塞下秋来风景异”，点明地域、时令及作者对边地风物的异样感受。次句“衡阳雁去无留意”以南归大雁的径去不留，反衬出边地的荒凉，这是托物寄兴。接着，“四面边声”三句，用写实的笔法具体展示出塞风光，而着重渲染战时的肃杀气象。“长烟落日”，画面固不失雄阔，但续以“孤城闭”三字气象顿然一变，而暗示敌强我弱的不利形势。过片后“浊酒一杯”二句，写戍边将士借酒浇愁，但一杯浊酒怎能抵御乡关万里之思？久困孤城，他们早已归心似箭，然而边患未平、功业未成，还乡之计又何从谈起？“羌管悠悠”句刻划入夜景色，而融入其中的乡恋益见浓重。“人不寐”二句，直道将军战士之感伤，并点出他们彻夜无眠、鬓发染霜、泪下如霰的正是这种感伤之情。不言而喻，此词表现边地的荒寒和将士的劳苦，流露出师老无功、乡关万里的怅恨心声，其情调与唐人建功异域、追奔逐北的边塞诗迥不相同。但范仲淹到延州后，选将练卒，招抚流亡，增设城堡，联络诸羌，深为西夏畏惮，称“小范老子腹中有数万甲兵”。此词慷慨悲凉，既写出了边地生活的艰辛，同样表现了他抵御外患、报国立功的壮烈情怀和思念家乡的矛盾心情。而更值得重视的则是，范仲淹以其守边的实际经历首创边塞词，一扫花间派柔靡无骨的词风，为苏辛豪放词导夫先路。